ديباجـة القانون
رئيس الجمهورية
قرر مجلس الشعب القانون الآتي نصه، وقد أصدرناه:
مادة رقم 1 إصدار
مواد الإصدار
يعمل في شأن قطاع الأعمال العام بأحكام القانون المرافق، ويقصد بهذا القطاع الشركات القابضة والشركات التابعة لها الخاضعة لأحكام هذا القانون، وتتخذ هذه الشركات بنوعيها شكل شركات المساهمة، ويسري عليها فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا القانون وبما لا يتعارض مع أحكامه نصوص قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981.
ولا تسري أحكام قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983 على الشركات المشار إليها.
مادة رقم 2 إصدار
مواد الإصدار
تحل الشركات القابضة محل هيئات القطاع العام الخاضعة لأحكام القانون رقم 97 لسنة 1983 المشار إليه، كما تحل الشركات التابعة محل الشركات التي تشرف عليها هذه الهيئات وذلك اعتبارا من تاريخ العمل بهذا القانون ودون حاجة إلى أي إجراء آخر.
وتنتقل إلى الشركات القابضة والشركات التابعة لها بحسب الأحوال كافة ما لهيئات القطاع العام وشركاته الملغاة من حقوق بما فيها حقوق الانتفاع والإيجار، كما تتحمل جميع التزاماتها وتسأل مسئولية كاملة عنها.
وينشر النظام الأساسي لكل شركة من الشركات القابضة والتابعة على نفقتها في الوقائع المصرية وتقيد في السجل التجاري.
مادة رقم 3 إصدار
مواد الإصدار
تشكل مجالس إدارة الشركات القابضة والشركات التابعة وفق أحكام القانون المرافق خلال ستة أشهر من تاريخ العمل به.
ويتولى رؤساء وأعضاء مجالس الإدارة الحاليون لكل من هيئات القطاع العام وشركاته بحسب الأحوال إدارة الشركات المذكورة وذلك حتى يتم تشكيل مجالس الإدارة الجديد لها.
مادة رقم 4 إصدار
مواد الإصدار
ينقل العاملون بكل من هيئات القطاع العام وشركاته الموجودون بالخدمة في تاريخ العمل بهذا القانون إلى الشركات القابضة أو الشركات التابعة لها بذات أوضاعهم الوظيفية وأجورهم وبدلاتهم وأجازاتهم ومزاياهم النقدية والعينية والتعويضات.
وتستمر معاملة هؤلاء العاملين بجميع الأنظمة والقواعد التي تنظم شئونهم الوظيفية وذلك إلى أن تصدر لوائح أنظمة العاملين بالشركات المنقولين إليها طبقا لأحكام القانون المرافق خلال سنة من التاريخ المذكور.
ويحتفظ العامل المنقول بصفة شخصية بما يحصل عليه من أجور وبدلات وأجازات ومزايا نقدية وعينية وتعويضات ولو كانت تزيد على ما يستحقه طبقا لهذه اللوائح دون أن يؤثر ذلك على ما يستحقه مستقبلا من أية علاوات أو مزايا.
مادة رقم 5 إصدار
مواد الإصدار
مع عدم الإخلال بما ورد في شأنه نص خاص في هذا القانون أو في القانون المرافق لا يسري نظام العاملين بالقطاع العام الصادر بالقانون رقم 48 لسنة 1978 على العاملين بالشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق وذلك اعتبارا من تاريخ العمل باللوائح المشار إليها.
مادة رقم 6 إصدار
مواد الإصدار
تستمر محاكم مجلس الدولة في نظر الدعاوى والطعون الآتية التي رفعت إليها إلى أن يتم الفصل فيها بحكم بات وفقا للقواعد المعمول بها حاليا وذلك دون حاجة إلى أي إجراء أخر.
أولا: الدعاوى التأديبية وطعون الجزاءات التأديبية وغيرها من الدعاوى المتعلقة بالعاملين بالشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون متى كانت قد رفعت قبل العمل باللوائح المنصوص عليها في المادة السابقة.
ثانيا: الدعاوى والطعون الأخرى التي تكون تلك الشركات طرفا فيها متى كانت قد رفعت قبل العمل بهذا القانون.
مادة رقم 7 إصدار
مواد الإصدار
لا يجوز حرمان الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون من أية مزايا أو تحميلها بأية أعباء تخل بالمساواة بينها وبين شركات المساهمة الخاضعة لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار إليه التي تعمل في ذات النشاط، ويلغى البند (1) من المادة السادسة من القانون رقم 66 لسنة 1971 بإنشاء هيئة عامة باسم "بنك ناصر الإجتماعي" كما تلغى عبارة "وفي حدود الموازنة النقدية السارية" الواردة في الفقرة الأولى من المادة (1) من القانون رقم 118 لسنة 1975 في شأن الاستيراد والتصدير.
مادة رقم 8 إصدار
مواد الإصدار
يصدر رئيس الجمهورية قرارا بتحديد الوزير المختص في تطبيق أحكام هذا القانون. وعليه أن يقدم إلى مجلس الوزراء تقارير دورية وفقا لما تحدده اللائحة التنفيذية عن نتائج أعمال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون.
مادة رقم 9 إصدار
مواد الإصدار
يجوز بقرار من رئيس الجمهورية بعد موافقة مجلس الوزراء تحويل إحدى الهيئات الإقتصادية أو المؤسسات العامة أو شركات القطاع العام المقرر لها أنظمة خاصة إلى شركة قابضة أو شركة تابعة تخضع لأحكام هذا القانون.
مادة رقم 10 إصدار
مواد الإصدار
لا تخل أحكام المادة الثامنة من هذا القانون بالاختصاصات والسلطات الإدارية والتنفيذية المقررة للوزراء بمقتضى القوانين واللوائح والقرارات الجمهورية.
مادة رقم 11 إصدار
مواد الإصدار
يختص مجلس الدولة دون غيره بمراجعة نموذج العقد الابتدائي ونماذج النظام الأساسي للشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون.
وللشركات المشار إليها أن تطلب إلى مجلس الدولة عن طريق الوزير المختص إبداء الرأي مسببا في المسائل المتعلقة بشئون العاملين فيها أو أعضاء مجالس إدارتها أو بغير ذلك من المسائل التي تتعلق بأي شأن آخر من شئونها.
مادة رقم 12 إصدار
مواد الإصدار
يصدر رئيس مجلس الوزراء اللائحة التنفيذية للقانون المرافق خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل بهذا القانون.
كما يصدر نموذج العقد الابتدائي ونموذج النظام الأساسي للشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل باللائحة التنفيذية.
ويجوز أن تتعدد نماذج النظم الأساسية للشركات بحسب طبيعة أنشطتها.
مادة رقم 13 إصدار
مواد الإصدار
ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية، ويعمل به بعد ثلاثين يوما من تاريخ نشره؛
يبصم هذا القانون بخاتم الدولة, وينفذ كقانون من قوانينها.
صدر برياسة الجمهورية في 7 ذي الحجة سنة 1411 هـ
( الموافق 19 يونيه سنة 1991 م )
مادة رقم 1
يصدر بتأسيس الشركة القابضة قرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير المختص، ويكون رأسمالها مملوكا بالكامل للدولة أو للأشخاص الاعتبارية العامة، وتثبت لها الشخصية الاعتبارية من تاريخ قيدها في السجل التجاري.
وتأخذ الشركة القابضة شكل شركة المساهمة، وتعتبر من أشخاص القانون الخاص ويحدد القرار الصادر بتأسيسها اسمها ومركزها الرئيسي ومدتها والغرض الذي أنشئت من أجله ورأس مالها.
وينشر القرار الصادر بتأسيس الشركة مع نظامها الأساسي على نفقتها في الوقائع المصرية وتقيد الشركة في السجل التجاري.
مادة رقم 2
تتولى الشركة القابضة من خلال الشركات التابعة لها استثمار أموالها، كما يكون لها عند الاقتضاء أن تقوم بالاستثمار بنفسها.
وتتولى الشركة القابضة في مجال نشاطها ومن خلال الشركات التابعة لها المشاركة في تنمية الاقتصاد القومي في إطار السياسة العامة للدولة.
وللشركة أيضا في سبيل تحقيق أغراضها القيام بالأعمال الآتية:
1- تأسيس شركات مساهمة بمفردها أو بالاشتراك مع الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة أو الأفراد.
2- شراء أسهم شركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة في رأسمالها.
3- تكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية للشركة بما تتضمنه من أسهم وصكوك تمويل وسندات وأية أدوات أو أصول مالية أخرى.
4- إجراء جميع التصرفات التي من شأنها أن تساعد في تحقيق كل أو بعض أغراضها.
مادة رقم 3
يتولى إدارة الشركة القابضة مجلس إدارة يصدر بتشكيله قرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح رئيسها لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد على أن يعكس التشكيل حقوق الملكية بالشركة ، ويتكون من عدد من الأعضاء يحدده النظام الأساسى لا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة ، ويشكل على الوجه الآتى :
1- رئيس غير تنفيذى لمجلس إدارة الشركة .
2- أعضاء يمثلون المساهمين بالشركة وفقًا لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبى ، منهم عضو يمثل وزارة المالية يرشحه وزير المالية ، وتُعينهم الجمعية العامة ، دون الإخلال بحق الشخص الاعتبارى المساهم فى الشركة فى تغيير ممثليه خلال مدة المجلس .
3- ممثل عن الاتحاد النقابى العمالى الأكثر تمثيلاً يختاره مجلس إدارة الاتحاد بمراعاة طبيعة نشاط الشركة .
ويجوز أن يتضمن النظام الأساسى للشركة أعضاء مستقلين إضافيين من ذوى الخبرة بمجلس الإدارة لا يزيد عددهم على عضوين تختارهم الجمعية العامة بناء على ترشيح الوزير المختص . ولا يعتبر رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من العاملين بالشركة .
ويحدد القرار الصادر بتشكيل المجلس العضو المنتدب التنفيذى وغيره من الأعضاء المنتدبين للإدارة .
وتحدد الجمعية العامة سنويًا من يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المُشار إليهم من بدلات الحضور والانتقال للجلسات ، وكذا ما يتقاضاه رئيس المجلس والأعضاء المنتدبون من رواتب والمكافأة السنوية التى يستحقها مجلس الإدارة بمراعاة نص المادة (24) من هذا القانون ، كما تحدد الجمعية العامة المزايا الأخرى للأعضاء المنتدبين للإدارة بما فى ذلك التأمين الطبى ووسائل الانتقال .
وفى جميع الأحوال ، لا يجوز أن يزيد بدل الحضور والانتقال لرئيس وأعضاء المجلس على الحد الذى يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء .
مادة رقم 4
لا يجوز أن يكون رئيسا أو عضوا بمجلس إدارة الشركة من حكم عليه بعقوبة جناية، أو بعقوبة مقيدة للحرية في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو تفالس أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المواد 49 و50 و51 من هذا القانون.
مادة رقم 5
يكون للجمعية العامة العادية للشركة عند مناقشتها لنتائج أعمال الشركة السنوية تغيير رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية ، وفى حالة تغيير المجلس بأكمله يجوز للجمعية العامة تعيين مفوض لإدارة الشركة بصفة مؤقتة ولمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لحين تشكيل مجلس إدارة جديد طبقًا لأحكام هذا القانون .
ويسرى حكم هذه الفقرة على الشركات التابعة الخاضعة لأحكام هذا القانون .
كما لا يجوز تجديد تعيين رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة إذا لم تحقق الشركة الأهداف المحددة لها خلال مدة العضوية.
مادة رقم 6
لمجلس إدارة الشركة مباشرة كل السلطات اللازمة لتصريف أمور الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق الغرض الذي أنشئت من أجله، وذلك فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة للشركة، ولمجلس الإدارة في سبيل ذلك على الأخص ما يأتي:
1- وضع السياسات العامة وتحديد الوسائل اللازمة لتحقيقها.
2- إدارة محفظة الأوراق المالية للشركة بيعا وشراء بما تتضمنه من أسهم وصكوك تمويل وسندات وأية أدوات وأصول مالية أخرى.
3- اقتراح تأسيس شركات مساهمة تؤسسها الشركة بمفردها أو بالاشتراك مع الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة أو الأفراد.
4- شراء أسهم الشركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة في رأس مالها.
5- القيام بكافة الأعمال اللازمة لتصحيح الهياكل التمويلية ومسار الشركات المتعثرة التابعة لها وتعظيم ربحية هذه الشركات، وترشيد التكلفة.
6- إقرار مشروع الميزانية والحسابات الختامية تمهيدا لعرضها على الجمعية العامة للشركة.
7- وضع معايير الأداء وتقييمها وفحص التقارير التي تقدم عن سير العمل بالشركة.
8- اعتماد الهيكل التنظيمي للشركة ووضع اللوائح الداخلية المتعلقة بالنواحي المالية والإدارية والفنية وغيرها.
9- ما يرى رئيس الجمعية العامة أو رئيس مجلس الإدارة عرضه على المجلس.
مادة رقم 6 مكررا
يضع مجلس إدارة الشركة القابضة الضوابط الواجب الالتزام بها لقيام الشركة القابضة أو شركاتها التابعة بتأسيس أو المشاركة فى تأسيس الشركات الأخرى ، ويتم اعتمادها من الوزير المختص ، على أن تتضمن هذه الضوابط على الأخص ما يأتى :
1- وجود جدوى اقتصادية من إنشاء الشركة الجديدة ، أو المساهمة فيها .
2- عدم وجود شركة تابعة أخرى يمكن لها القيام بالنشاط المطلوب تأسيس شركة لممارسته .
3- أن تكون الجمعية العامة للشركة أو مجلس إدارتها هو السلطة المختص بالموافقة على إنشاء الشركة الجديدة أو المساهمة فيها ، وفقًا لما يحدده النظام الأساسى للشركة .
وعلى الشركة القابضة وضع نظام لمتابعة أداء الشركات التى تساهم فيها الشركة القابضة وشركاتها التابعة يتضمن على الأخص التقارير الدورية لمتابعة أداء هذه الشركات والرقابة عليها ، وقواعد اختيار ممثلى الشركة القابضة أو التابعة فى عضوية مجالس إدارات هذه الشركات ، والتأكد من اتباع الإجراءات الواجبة عند التخارج من هذه الشركات ، وذلك كله وفقًا للقواعد التى يضعها الوزير المختص .
مادة رقم 7
يجتمع مجلس الإدارة مرة على الأقل كل شهر بدعوة من رئيسه، وفي حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع.
ولا يكون انعقاد المجلس صحيحا إلا بحضور أغلبية الأعضاء، وتصدر قراراته بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس. وللمجلس أن يدعو لحضور اجتماعاته من يرى الاستعانة بهم من ذوي الخبرة من العاملين بالشركة أو غيرهم دون أن يكون لهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات.
ويجوز للمجلس أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو لجانا يعهد إليها ببعض اختصاصاته؛ كما يجوز له أن يعهد إلى رئيس مجلس الإدارة أو أحد المديرين ببعض اختصاصاته، وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أحد المديرين في القيام بمهمة محددة على أن يعرض على المجلس تقريرا بما قام به من أعمال.
مادة رقم 8
يمثل الشركة أمام القضاء وفى صلاتها بالغير رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب التنفيذى بحسب النظام الأساسى للشركة ، ويختص العضو المنتدب التنفيذى بما يأتى :
1- تنفيذ قرارات مجلس الإدارة .
2- إدارة الشركة وتصريف شئونها .
وله أن يفوض واحدًا أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة فى بعض اختصاصاته .
مادة رقم 9
تتكون الجمعية العامة للشركة على النحو الآتى :
1- الوزير المختص رئيسًا .
2- أعضاء من ذوى الخبرة فى مجال الأنشطة التى تقوم بها الشركة القابضة وشركاتها التابعة لا يقل عددهم عن اثنى عشر ولا يزيد على أربعة عشرة من بينهم ممثل واحد على الأقل يرشحه الاتحاد النقابى العمالى الأكثر تمثيلاً وممثل عن وزارة المالية يرشحه وزير المالية يصدر باختيارهم قرار من رئيس مجلس الوزراء ، ويحدد القرار ما يتقاضونه من بدل الحضور والانتقال وفقًا للقواعد التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون .
ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ، ومراقبو الحسابات بالجهاز المركزى للمحاسبات ، ومراقب الحسابات المُعين من الجمعية العامة للشركة إن وجد ، دون أن يكون لهم صوت معدود .
ويجوز للوزير المختص تفويض غيره فى حضور الجمعية العامة .
وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية أصوات الحاضرين بالاجتماع فيما عدا الأحوال التى تتطلب فيها اللائحة التنفيذية لهذا القانون أو النظام الأساسى للشركة أغلبية خاصة .
وتبين اللائحة التنفيذية لهذا القانون شروط صحة انعقاد الجمعية العامة ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها بحسب ما إذا كانت الجمعية العامة منعقدة فى اجتماع عادى أو غير عادى .
مادة رقم 10
مع مراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي للشركة تختص الجمعية العامة العادية بما يأتي:
(أ) التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر في إخلاء المجلس من المسئولية عن الفترة المقدم عنها التقرير.
(ب) التصديق على الميزانية والحسابات الختامية للشركة.
(ج) الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية أو عزلهم، ويكون التصويت على ذلك بطريق الاقتراع السري.
(د) الموافقة على توزيع الأرباح.
(هـ) كل ما يرى رئيس الجمعية العامة أو مجلس الإدارة عرضه عليها.
ولا يجوز التصرف بالبيع في أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية إلا بعد موافقة الجمعية العامة وطبقا للقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية.
مادة رقم 11
لا يجوز تعديل نظام الشركة إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية وفقا لأحكام اللائحة التنفيذية.
مادة رقم 12
يحدد النظام الأساسي بداية ونهاية السنة المالية للشركة.
وتعتبر أموال الشركة من الأموال المملوكة للدولة ملكية خاصة، وتودع الشركة مواردها بالنقد المحلي والأجنبي في حساب مصرفي بالبنك المركزي أو أحد البنوك التجارية.
مادة رقم 13
تعد الشركة القابضة قوائم مالية مجمعة تعرض أصول والتزامات وحقوق المساهمين وإيرادات ومصروفات واستخدامات الشركة والشركات التابعة لها وفقا للأوضاع والشروط والبيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية.
مادة رقم 14
تحدد الأرباح الصافية للشركة، ويتم توزيعها بقرار من الجمعية العامة طبقا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية.
ويؤول نصيب الدولة في هذه الأرباح إلى الخزانة العامة.
ولوزير المالية أو من يفوضه الخصم من خلال البنك المركزي المصري بمستحقات الدولة في أرباح الشركات القابضة طبقا لحساب التوزيع المصادق عليه من الجمعية العامة على حسابات هذه الشركات بالجهاز المصرفي، وذلك في حالة تخلفها عن السداد في موعد غايته ستة أشهر من قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح.
مادة رقم 15
يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقييم أدائها طبقا لقانونه.
ويجوز للجمعية العامة للشركة تعيين مراقب حسابات آخر للشركة ، بالإضافة إلى مراقب الجهاز المركزى للمحاسبات من مراقبى الحسابات المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية ، على أن تحدد الجمعية العامة أتعابه .
مادة رقم 16
مع عدم الإخلال بحكم المادة (39 مكررًا) من هذا القانون ، تعتبر شركة تابعة فى تطبيق أحكام هذا القانون الشركة التى يكون لإحدى الشركات القابضة أكثر من (50%) من رأسمالها أو من حقوق التصويت بها .
فإذا اشترك في هذه النسبة أكثر من شركة من الشركات القابضة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أو بنوك القطاع العام يصدر رئيس مجلس الوزراء قرارا بتحديد الشركة القابضة التي تتبعها هذه الشركة.
وتتخذ الشركة التابعة شكل شركة المساهمة وتثبت لها الشخصية الاعتبارية من تاريخ قيدها في السجل التجاري.
مادة رقم 17
يصدر بتأسيس الشركة التابعة قرار من الوزير المختص بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة القابضة، وينشر هذا القرار مرفقا به النظام الأساسي على نفقة الشركة في الوقائع المصرية وتقيد الشركة في السجل التجاري.
مادة رقم 18
يُقسَّم رأسمال الشركة إلى أسهم اسمية متساوية القيمة .
ويحدد النظام الأساسى القيمة الاسمية للسهم بما لا يقل عن الحد الأدنى وفقًا لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ويكون السهم غير قابل للتجزئة ، ولا يجوز إصداره بأقل من قيمته الاسمية ، كما لا يجوز إصداره بقيمة أعلى إلا فى الأحوال وبالشروط المبينة فى قانون سوق رأس المال المشار إليه ولائحته التنفيذية ، على أن تضاف هذه الزيادة إلى الاحتياطى .
ولا يجوز بأى حال أن تجاوز مصاريف الإصدار الحد الذى يصدر به قرار من الهيئة العامة للرقابة المالية .
ويتم إيداع أسهم الشركة لدى إحدى الشركات أو الجهات المرخص لها بنشاط الإيداع والقيد المركزى للأوراق والأدوات المالية .
مادة رقم 19
تُشكل بقرار من الوزير المختص لجنة او أكثر برئاسة أحد أعضاء الجهات أو الهيئات القضائية بدرجة مستشار على الأقل تختاره جهة عمله ، وعضوية ممثل عن كل من وزارة المالية ، والجهاز المركزى للمحاسبات ، وممثل عن المؤسسين أو المساهمين يختاره مجلس إدارة الشركة القابضة أو التابعة بحسب الأحوال ، وأربعة على الأكثر من ذوى الخبرة الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية يختارهم الوزير المختص .
وتتولى اللجنة المُشار إليها بالفقرة السابقة التحقق من صحة تقييم الأصول الآتية :
1- الحصص العينية المادية والمعنوية الداخلة فى رأسمال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون عند التأسيس أو الاندماج أو عند زيادة رأس المال .
2- الأسهم والحصص التى تملكها الدولة فى الشركات القابضة .
3- الأسهم والحصص التى تمتلكها الشركة القابضة فى شركاتها التابعة أو تمتلكها فى غيرها من الشركات الأخرى قبل التصرف فيها .
4- أسهم الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون فى حالات مبادلتها بأسهم فى شركات أخرى .
5- الأصول العقارية غير المستغلة التى تقرر الشركة التصرف فيها .
وعلى اللجنة تقديم تقريرها إلى الوزير المختص أو الشركة بحسب الأحوال فى مدة أقصاها ثلاثون يومًا من تاريخ إحالة الأوراق إليها ، وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون القواعد والإجراءات الواجب الالتزام بها عند القيام بأعمال التقييم واعتماده بمراعاة معايير التقييم المالى للمنشآت والمعايير المصرية للتقييم العقارى .
مادة رقم 20
تكون أسهم الشركة قابلة للتداول فور إصدارها ، ويكون تداول أو نقل ملكية أسهم الشركات الخاضعة لهذا القانون بمراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والقواعد المطبقة بالبورصات المصرية .
ويجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التي تعطى مقابل حصة عينية والأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة من تاريخ قيدها في السجل التجاري.
مادة رقم 21
مع مراعاة حكم المادة (4) من هذا القانون ، يتولى إدارة الشركة التابعة مجلس إدارة تختاره الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد .
ويجتمع مجلس الإدارة مرة على الأقل كل شهر بدعوة من رئيسه ، وفى حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع .
ويتكون مجلس الإدارة من عدد من الأعضاء يحدده النظام الأساسى لا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة بمن فيهم رئيس المجلس على النحو الآتى :
(أ) رئيس غير تنفيذى ، تختاره الجمعية العامة للشركة بناءً على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة .
(ب) أعضاء يمثلون المساهمين بالشركة وفقًا لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبى ، تُعينهم الجمعية العامة مع عدم الإخلال بحق الشخص الاعتبارى المساهم فى الشركة فى تغيير ممثليه خلال مدة المجلس .
(ج) ممثل أو اثنان من العاملين بالشركة بحسب عدد أعضاء مجلس الإدارة ، يتم انتخابه أو انتخابهما طبقًا لأحكام القانون المنظم لذلك .
ويجوز أن يتضمن النظام الأساسى للشركة أعضاء مستقلين إضافيين من ذوى الخبرة بمجلس الإدارة لا يزيد عددهم على عضوين تختارهما الجمعية العامة بناءً على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة .
وتحدد الجمعية العامة سنويًا ما يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المُشار إليهم من بدلات الحضور والانتقال للجلسات والمكافأة السنوية التى يستحقها مجلس الإدارة بمراعاة نص المادة (34) من هذا القانون ، كما تحدد الجمعية العامة المزايا الأخرى للأعضاء المنتدبين بما فى ذلك التأمين الطبى ووسائل الانتقال .
وفى جميع الأحوال ، لا يجوز أن يزيد بدل الحضور والانتقال لرئيس وأعضاء المجلس عن الحد الذى يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء .
ويختار مجلس إدارة الشركة من بين أعضاء المجلس العضو المنتدب التنفيذى وغيره من الأعضاء المنتدبين للإدارة ويحدد ما يتقاضونه من راتب بالإضافة إلى ما يستحقونه من مبالغ طبقًا للفقرة الخامسة من هذه المادة .
ويحدد المجلس من يحل محل العضو المنتدب فى حالة غيابه أو خلو منصبه أو تغييره .
ـــــــــــــــ
*قضت المحكمة الدستورية بجلسة 6/ 4/ 1996 في القضية رقم 30 لسنة 16ق. بعدم دستورية ما نصت عليه الفقرة الخامسة من تحديد حد أقصى للمكافأة السنوية التي يتقاضاها أعضاء مجلس الإدارة المنتخبون.
**قضت المحكمة الدستورية بجلسة 1/ 1/ 2000 في القضية رقم 180 لسنة 20ق. دستورية بعدم دستورية نص الفقرة الرابعة , وذلك فيما تضمنه من حرمان أعضاء مجلس الإدارة المنتخبين من مكافأة العضوية.
مادة رقم 22
ملغاة
مادة رقم 23
لعضو مجلس الإدارة المنتدب جميع السلطات المتعلقة بإدارة الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق غرضها، وذلك فيما عدا ما يدخل في اختصاص الجمعية العامة ومجلس الإدارة طبقا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية ونظام الشركة.
مادة رقم 24
يمثل عضو مجلس الإدارة المنتدب الشركة أمام القضاء وفي صلاتها بالغير.
مادة رقم 25
تتكون الجمعية العامة للشركة على النحو الآتى :
1- رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة أو من يحل محله فى حالة غيابه ، رئيسًا .
2- ممثلون للشركة القابضة والأشخاص الاعتبارية العامة المساهمة فى الشركة تختارهم السُلطة المختصة بكل منها .
3- المساهمون من الأشخاص الاعتبارية الخاصة أو الأفراد فى رأسمال الشركة .
4- عضو تختاره اللجنة النقابية للشركة .
ويجوز أن يُضم لتشكيل الجمعية العامة بالشركات التابعة التى تمتلكها الشركات القابضة بمفردها أو مع غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة أو بنوك القطاع العام أربعة أعضاء على الأكثر من ذوى الخبرة تختارهم الجمعية العامة للشركة القابضة ، وتحدد ما يتقاضونه من بدل الحضور والانتقال .
ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ، ومراقبو الحسابات من الجهاز المركزى للمحاسبات ، ومراقب الحسابات المُعين من الجمعية العامة للشركة إن وجد ، دون أن يكون لهم صوت معدود .
ويكون لكل مساهم التصويت فى الجمعية العامة بنسبة ما يمتلكه من أسهم فى رأسمال الشركة أو حقوق تصويت فيها ، وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية الأسهم الحاضرة بالاجتماع فيما عدا الأحوال التى تتطلب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسى للشركة أغلبية خاصة .
وتبين اللائحة التنفيذية لهذا القانون شروط صحة انعقاد الجمعية العامة ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها بحسب ما إذا كانت الجمعية العامة منعقدة فى اجتماع عادى أو غير عادى .
مادة رقم 26
ملغاة
مادة رقم 27
مع مراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي تختص الجمعية العامة العادية بما يأتي:-
(أ) التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
(ب) التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر في إخلائه من المسئولية.
(ج) الموافقة على توزيع الأرباح.
(د) الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية أو عزلهم ويكون التصويت على ذلك بطريق الاقتراع السري.
(هـ) كل ما يرى رئيس الجمعية العامة للشركة أو رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة أو مجلس إدارة الشركة التابعة لها أو المساهمون من الأشخاص الاعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد الذين يملكون 10% من رأس المال عرضه على الجمعية العامة.
مادة رقم 28
لا يجوز تعديل النظام الأساسي للشركة إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية ووفقا لأحكام اللائحة التنفيذية.
مادة رقم 29
ملغاة .
مادة رقم 30
مع عدم الإخلال بأحكام هذا القانون تسري على الجمعيات العامة للشركات التي يساهم فيها مع الشركة القابضة أشخاص اعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد أحكام المواد 59 إلى 76 من القانون رقم 159 لسنة 1981. المشار إليه.
مادة رقم 30 مكررا
لرئيس مجلس الوزراء بعد موافقة مجلس الوزراء نقل ملكية أسهم أى من الشركات التابعة المملوكة أسهمها بالكامل لإحدى الشركات القابضة الخاضعة لأحكام هذا القانون إلى أى من الأشخاص الاعتبارية العامة أو صندوق مصر السيادى للاستثمار والتنمية ، على أن تخضع الشركات المنقولة ملكيتها لأحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981
مادة رقم 31
يحدد النظام الأساسي بداية ونهاية السنة المالية للشركة بمراعاة السنة المالية للشركة القابضة التي تتبعها.
مادة رقم 32
الأرباح الصافية هي الأرباح الناتجة عن العمليات التي باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح وبعد حساب وتجنيب كافة الإهلاكات والمخصصات التي تقضي الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل إجراء أي توزيع بأية صورة من الصور للأرباح.
ويجنب مجلس الإدارة من صافي الأرباح المشار إليها في الفقرة السابقة جزءا من عشرين على الأقل لتكوين احتياطي قانوني، ويجوز للجمعية العامة للشركة وقف تجنيب هذا الاحتياطي أو تخفيض نسبته إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال.
ويجوز استخدام الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة وفي زيادة رأس المال. كما يجوز أن ينص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي.
كما يجوز أن ينص فى نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطيات أخرى ، بشرط تحديد أسباب تكوينها - ويتم اعتمادها من الجمعية العامة .
ملغاة .
ملغاة.
مادة رقم 33
يكون للعاملين بالشركة نصيب فى الأرباح السنوية القابلة للتوزيع ، يصدر به قرار من الجمعية العامة بناءً على عرض مجلس الإدارة بنسبة لا تقل عن (10?) ولا تزيد على (12%) من هذه الأرباح تصرف نقدًا ، بمراعاة أحكام قانون تنظيم استخدام وسائل الدفع غير النقدى الصادر بالقانون رقم 18 لسنة 2019
مادة رقم 34
يبين النظام الأساسى للشركة كيفية تحديد وتوزيع مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ، ولا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بأكثر من (5%) بالنسبة للشركات القابضة و(10%) بالنسبة للشركات التابعة وذلك من أرباح الشركة السنوية القابلة للتوزيع مخصوصًا منها نسبة (5%) من رأس المال المدفوع .
ويكون للجمعية العامة تقرير ما تراه مناسبًا فى شأن توزيع باقى أرباح الشركة بعد خصم حصة العاملين ومجلس الإدارة على المساهمين من عدمه وذلك فى ضوء التزامات الشركة ومشروعاتها .
مادة رقم 35
يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقييم أدائها طبقا لقانونه.
ويجوز للجمعية العامة للشركة تعيين مراقب حسابات آخر للشركة ، بالإضافة إلى مراقب الجهاز المركزى للمحاسبات من مراقبى الحسابات المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية ، على أن تحدد الجمعية العامة أتعابه .
مادة رقم 35 مكررا
تلتزم الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون وغير المقيدة بالبورصات المصرية بالآتى :
1- نشر تقارير دورية نصف سنوية عن أدائها ونتائج أعمالها ، متضمنة أداء ونتائج أعمال الشركات التى تساهم فيها ، وأى أحداث جوهرية مرتبطة بهذه الشركة والشركات التى تساهم فيها ومجالس إداراتها خلال هذه الفترة .
2- نشر تقرير مجلس الإدارة السنوى المعروض على الجمعية العامة ، وكذا القوائم المالية السنوية والإيضاحات المتممة لها ، وتقرير مراقبى الحسابات فى شأنها .
3- نشر القرارات الصادرة عن الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركة .
4- البيانات والمعلومات الآخرى التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون .
وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون وسائل ومواعيد النشر والقواعد الواجب اتباعها فى شأن إعداد هذه التقارير .
مادة رقم 35 مكررا 1
تلتزم الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون بقواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة التى يصدر بتحديدها قرار من رئيس مجلس الوزراء .
وعلى مجلس إدارة الشركة إعداد تقرير سنوى عن مدى تطبيق قواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة بها وخطتها للامتثال لباقى متطلباتها ، وذلك للعرض على الجمعية العامة .
مادة رقم 36
يجوز بقرار من رئيس مجلس الوزراء تقسيم وإدماج الشركات القابضة بناء على عرض الوزير المختص، كما يجوز تقسيم وإدماج الشركات التابعة لها وذلك بقرار من مجلس إدارة الشركة أو الشركات القابضة واعتماد الجمعيات العامة للشركات المندمجة والمندمج فيها أو المقسمة حسب الأحوال.
ويكون لكل شركة نشأت من الاندماج أو التقسيم الشخصية الاعتبارية المستقلة مع ما يترتب على ذلك من آثار قانونية.
ومع مراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية تسري على حالات الاندماج أحكام المواد من 130 إلى 135 من القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار إليه.
مادة رقم 37
تتولى تقدير صافي أصول الشركات في حالات الاندماج والتقسيم اللجنة المنصوص عليها في المادة (19) من هذا القانون، ويجب أن تعتمد قرارات اللجنة بالنسبة للشركات القابضة من الوزير المختص، وبالنسبة للشركات التابعة من الجمعية العامة للشركات المندمجة والشركة المندمج فيها أو الشركة المقسمة بحسب الأحوال.
مادة رقم 38
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حل الشركة أو استمرارها.
وفى جميع الأحوال إذا بلغت قيمة خسائر الشركة كامل حقوق المساهمين بالشركة يتم عرض الأمر على الجمعية العامة للشركة لزيادة رأسمالها لتغطية الخسائر المرحلة، وفى حال عدم زيادة رأسمال الشركة وفقًا لما سبق وجب العرض على الجمعية العامة غير العادية لحل وتصفية الشركة أو دمجها فى شركة أخرى مع الحفاظ على حقوق العاملين بها بما لا يقل عما تضمنه قانون العمل المشار إليه ، ودون الإخلال بأحكام القانون رقم 125 لسنة 2010 بشأن مرتبة امتياز حقوق العمال ، وذلك كله وفقًا للقواعد التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون .
مادة رقم 39
تنقضي الشركة بأحد الأسباب الآتية:-
1- حل الشركة.
2- انتهاء المدة المحددة في نظام الشركة.
3- انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله.
4- الاندماج أو التقسيم.
وتكون الشركة المنقضية في حالة تصفية، وتطبق عليها أحكام المواد من 137 إلى 154 من القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار إليه ولائحته التنفيذية.
مادة رقم 39 مكررا
فى الأحوال التى يترتب فيها على طرح أسهم الشركة التابعة بإحدى البورصات المصرية وصول نسبة المساهمين بخلاف الدولة والشركات القابضة الخاضعة لهذا القانون والأشخاص الاعتبارية العامة وبنوك القطاع العام فى ملكية الشركة التابعة إلى (25?) أو أكثر فى رأسمال الشركة ، يتم نقل تبعية الشركة لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 وفقًا للإجراءات وخلال المدة التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون .
مادة رقم 40
يجوز الاتفاق على التحكيم في المنازعات التي تقع فيما بين الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون أو بينها وبين الأشخاص الاعتبارية العامة أو الأشخاص الاعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد وطنيين كانوا أو أجانب وتطبق في هذا الشأن أحكام الباب الثالث من الكتاب الثالث من قانون المرافعات المدنية والتجارية.
مادة رقم 41
طلبات التحكيم بين شركات القطاع العام أو بينها وبين جهة حكومية مركزية أو محلية أو هيئة عامة أو هيئة قطاع عام أو مؤسسة عامة التي قدمت قبل تاريخ العمل بهذا القانون وكذلك منازعات التنفيذ الوقتية في الأحكام الصادرة فيها يستمر نظرها أمام هيئات التحكيم المشكلة طبقا لأحكام قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983 وطبقا للأحكام والإجراءات المنصوص عليها فيه.
مادة رقم 42
يضع مجلس إدارة الشركة بعد أخذ رأى النقابة العامة المختصة اللوائح المتعلقة بنظام العاملين بها .
وتتضمن هذه اللوائح على الأخص نظام الأجور والعلاوات والبدلات والإجازات طبقًا للتنظيم الخاص بكل شركة ، وتُعتمد هذه اللوائح أو أى تعديل بها من الجمعية العامة للشركة ، ويصدر بها قرار من الوزير المختص .
كما يضع مجلس إدارة الشركة لائحة العمل بالإدارة القانونية بها ، متضمنة على الأخص نظام عملها وتحديد اختصاصات أعضائها وتأديبهم ، بما يكفل لهم الحيدة والاستقلالية فى مباشرة أعمالهم ، وتعتمد هذه اللائحة وأى تعديل لها بقرار من الوزير المختص .
مادة رقم 43
يراعى في وضع اللوائح المنظمة لشئون العاملين ما يأتي:-
أولا- أن يكون لكل شركة هيكل تنظيمي وجدول للوظائف بما يتفق مع طبيعة أنشطة الشركة وأهدافها.
ثانيا- التزام نظام الأجور بالحد الأدنى المقرر قانونا.
ثالثا- ربط الأجر ونظام الحوافز والبدلات والمكافآت وسائر التعويضات والمزايا المالية للعاملين في ضوء ما تحققه الشركة من إنتاج أو رقم أعمال وما تحققه من أرباح.
مادة رقم 44
ملغاة .
مادة رقم 45
تنتهي خدمة العامل لأحد الأسباب الآتية:
1- فقد الجنسية المصرية أو انتفاء شرط المعاملة بالمثل بالنسبة لرعايا الدول الأخرى.
2- بلوغ سن الستين وذلك بمراعاة أحكام قانون التأمين الاجتماعي الصادر بالقانون رقم 79 لسنة 1975.
3- عدم اللياقة للخدمة صحيا.
4- صدور حكم بات بعقوبة جناية أو بعقوبة مقيدة للحرية في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة ما لم يكن الحكم مع وقف التنفيذ الشامل.
ودون إخلال بأحكام قانون العقوبات إذا كان قد حكم عليه لأول مرة فلا يؤدي ذلك إلى انتهاء الخدمة إلا إذا قدرت لجنة شئون العاملين بقرار مسبب من واقع أسباب الحكم وظروف الواقعة أن بقاءه في الخدمة يتعارض مع مقتضيات الوظيفة أو طبيعة العمل.
5- انتهاء العمل العرضي أو المؤقت أو الموسمي.
6- الاستقالة.
7- الإحالة إلى المعاش أو الفصل.
8- الوفاة.
وتحدد اللائحة التنفيذية الأوضاع والإجراءات الخاصة بانتهاء خدمة العامل بسبب الاستقالة أو عدم اللياقة للخدمة صحيا.
مادة رقم 46
يجوز عند الضرورة القصوى بقرار من رئيس مجلس الوزراء مد خدمة أي من العاملين من شاغلي الوظائف القيادية أصحاب الخبرة الفنية النادرة بالشركة لمدة سنة قابلة للتجديد لمدة أقصاها سنتان.
وأما بالنسبة للعاملين بالشركات من غير شاغلى الوظائف القيادية فلا يجوز مد خدمة أى منهم بعد بلوغ سن التقاعد أو تكليفه أو التعاقد معه بأى مسمى أو صفة فى أى من الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون إلا بموافقة الوزير المختص عند الضرورة وبما لا يجاوز عامين .
مادة رقم 47
يكون نقل رؤساء وحدات الأمن في الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون والعاملين بهذه الوحدات بقرار من السلطة المختصة في الشركة دون حاجة لأي أجراء آخر.
مادة رقم 48
تسرى فى شأن واجبات العاملين بالشركات القابضة والتابعة والتحقيق معهم وتأديبهم أحكام قانون العمل الصادر بالقانون رقم 12 لسنة 2003 كما تسرى أحكام قانون العمل المشار إليه ، بما فى ذلك الأحكام المنظمة للمفاوضة الجماعية على العاملين بالشركات القابضة والتابعة ، فيما لم يرد فى شأنه نص خاص فى هذا القانون أو اللوائح الصادرة تنفيذًا له .
ويجوز للوزير المختص أو مجلس إدارة الشركة أن يطلب من النيابة الإدارية التحقيق مع أى من العاملين بهذه الشركات فى الحالات التى يقدرونها ، ويتم موافاة الوزير المختص أو مجلس إدارة الشركة بنتيجة هذا التحقيق لتتولى السلطة المختصة بالشركة اتخاذ الإجراء أو القرار التأديبى المناسب .
مادة رقم 49
مع عدم الإخلال بأية عقوبة أو وصف قانوني أشد ينص عليها قانون العقوبات أو أي قانون آخر يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن سنتين وبغرامة لا تقل عن ألفي جنيه ولا تجاوز عشرة آلاف جنيه أو بإحدى هاتين العقوبتين كل من ارتكب أحد الأفعال الآتية:-
1- كل من عبث عمدا في نظام الشركة أو في نشرات الاكتتاب أو في غير ذلك من وثائق الشركة أو أثبت بها بيانات غير صحيحة أو مخالفة لأحكام هذا القانون أو قانون شركات المساهمة المشار إليه وكل من وقع هذه الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك.
2- كل من قوم بسوء قصد الحصص العينية المقدمة من الشركة بأكثر من قيمتها الحقيقية.
3- كل مدير أو عضو مجلس إدارة وزع على المساهمين أو غيرهم أرباحا أو فوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو نظام الشركة وكل مراقب حسابات أقر هذا التوزيع.
4- كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مصف ذكر عمدا بيانات غير صحيحة في الميزانية أو في حساب الأرباح والخسائر أو أغفل عمدا ذكر وقائع جوهرية في هذه الوثائق.
5- كل مراقب حسابات تعمد وضع تقرير غير صحيح عن نتيجة مراجعته أو أخفى عمدا وقائع جوهرية في هذا التقرير.
6- كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مراقب حسابات أو معاون له أو عامل لديه وكل شخص يعهد إليه بالتفتيش على الشركة أفشى ما يحصل عليه بحكم عمله من أسرار الشركة أو استغل هذه الأسرار لجلب نفع خاص له أو لغيره.
7- كل شخص عين من قبل الجهة الإدارية المختصة للتفتيش على الشركة أثبت عمدا في تقريره عن نتيجة التفتيش وقائع كاذبة أو أغفل عمدا في تقريره وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش.
مادة رقم 50
مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها قانون العقوبات أو أي قانون آخر يعاقب بغرامة لا تقل عن خمسمائة جنيه ولا تجاوز خمسة آلاف جنيه كل من يصدر أسهما أو صكوكا أو سندات أو إيصالات اكتتاب أو شهادات مؤقتة أو يعرضها للتداول على خلاف الأحكام المقررة في هذا القانون.
مادة رقم 51
تضاعف في حالة العود الغرامات المنصوص عليها في المادتين السابقتين في حديها الأدنى والأقصى.
مادة رقم 52
تعتبر أموال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون في حكم الأموال العامة، كما يعد القائمون على إدارتها والعاملون فيها في حكم الموظفين العموميين وذلك في تطبيق أحكام البابين الثالث والرابع من الكتاب الثاني من قانون العقوبات.
مادة رقم 53
لا يجوز إحالة الدعوى الجنائية إلى المحكمة في الجرائم المشار إليها في المواد 116 مكررا و116 مكررا (أ) و116 مكررا (ب) من قانون العقوبات بالنسبة إلى أعضاء مجالس إدارة الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون إلا بناء على أمر من النائب العام أو من النائب العام المساعد أو من المحامي العام الأول.
مادة رقم 54
يكون للمكلفين بإثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له الذين يصدر بتحديدهم قرار من وزير العدل بالاتفاق مع الوزير المختص حق الاطلاع على جميع سجلات ودفاتر الشركة القابضة أو الشركات التابعة لها.
وعلى رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والعضو المنتدب ومراقب الحسابات وسائر العاملين بهذه الشركات أن يقدموا إليهم جميع البيانات والمعلومات والمستندات والوثائق والسجلات والدفاتر التي يطلبونها لأداء عملهم.
مادة رقم 55
مع عدم الإخلال بحكم المادة (54) من هذا القانون أو بأى حكم وارد فى أى قانون آخر ، لا يجوز لأى جهة رقابية بالدولة عدا الجهاز المركزى للمحاسبات وهيئة الرقابة الإدارية أن تباشر أى عمل من أعمال الرقابة داخل المقر الرئيسى أو المقار الفرعية لأى شركة من الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون إلا بعد الحصول على إذن بذلك من الوزير المختص أو رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة .
مذكرة إيضاحية
مذكرة إيضاحية
لمشروع قانون قطاع الأعمال العام
(القانون 203 لسنة 1991)
ـــــــــــــــــــــــ
إن تحرير القطاع العام هو من المطالب الملحة التي طالما نادى به الكثيرون وأوصت به خلاصة التجارب والبحوث باعتبار ذلك يمثل الركيزة الأساسية في تطوير القطاع العام بهدف تحقيق النتائج الاقتصادية المرجوة، ويتحقق ذلك بالفصل بين الملكية والإدارة حيث يقتصر دور الدولة بصفتها المالكة للقطاع العام على المحاسبة على النتائج، وتمارس الإدارة في ذات الوقت نشاطها في الاستثمار بذات الأسلوب والمنهج الذي تدار به الاستثمارات الخاصة بعيداً عن سيطرة الأجهزة الحكومية والتعقيدات الإدارية وهو ما أجمعت عليه التجارب في مختلف الدول التي لديها استثمارات عامة وأظهرته حقائق العصر الذي نعيشه.
وانطلاقاً مما تقدم أعد مشروع القانون المرافق في شأن قطاع الأعمال العام متوخيا تحقيق الأهداف التالية:
1- تقليص دور الأجهزة الحكومية التي تمارس حالياً شكلا من أشكال الإشراف والتدخل والرقابة على الوحدات الاقتصادية ليقتصر الإشراف على جهة واحدة تمثل المالك.
2- أن تتوافر للوحدات الاقتصادية إدارة لا تختلف في نوعيتها وشكلها عن الإدارة المستخدمة في المشروعات الخاصة, وأن تمنح هذه الإدارة القدر من الحرية الذي يتوافر لنظيرها في المشروعات الخاصة سعياً إلى أن تكون العلاقة بين المالك والإدارة شبيهة بالعلاقة التعاقدية والتي يوكل فيها المالك للإدارة مهمة إدارة الاستثمار ويمنحها في ذلك صلاحيات وحريات كاملة, دونه أن يفقد حقه في الرقابة والمحافظة على ماله.
3- أن تصبح شركات القطاع العام قادرة على تجديد طاقاتها وقدرتها على الإنتاج، إذ يستحيل تجديد هذه الطاقات في ظل التزايد المستمر في الأسعار العالمية للآلات والمعدات دون أن تتوافر المصادر الآمنة لتمويل هذا التجديد.
4- أن تتمكن شركات القطاع العام من تصحيح هياكلها التمويلية في خلال الاعتماد على الذات بعد أن أصبح الاعتماد على إضافة استثمارات جديدة من الدولة أمرا يكاد يكون صعباً نتيجة ندرة المواد المتاحة وبعد أن بات من المتعذر الالتجاء إلى الجهاز المصرفي.
5- تدوير جزء من الاستثمارات الحالية حتى يمكن تعبئة المزيد من الأموال لإنشاء مشروعات جديدة, وخلق فرص عمل جديدة.
6- أن توافر الرقابة القادرة على منع الخطأ قبل حدوثه والخطر قبل حلوله, وأن تكون لدى هذه الرقابة والخبرة على أن تميز بين الخطأ الملازم للممارسة الجادة والخطأ الذي يخفى وراءه رغبة في التكسب وإصرار على الانحراف.
7- أن يتم الإصلاح من أجل مساهمة الوحدات الاقتصادية في زيادة الإنتاج، وزيادة القيمة المضافة... وزيادة دخول العمل في إطار الخطة القومية للتنمية الاقتصادية للدولة لزيادة قدرة المجتمع على توفير الرفاهية لأفراده والعاملين في مشروعاته الاقتصادية.
وتحققياً للأهداف المتقدمة فقد تضمن مشروع القانون المبادئ الأساسية التالية:
أولاً: إنشاء شركات قابضة تكون مملوكة بالكامل للدولة وغيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة، وتتخذ شكل شركات المساهمة, وتمثل الجهات المالكة لرأسمالها في ملكية الشركات التابعة لها، وتتولى من خلال هذه الشركات استثمار أموالها. كما يكون لها مباشرة النشاط بنفسها والقيام بكافة الأعمال بما في ذلك تأسيس شركات المساهمة بمفردها أو بالاشتراك مع الغير, وشراء وبيع أسهم الشركات المساهمة, وتكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية.... إلخ.
ثانياً: إنشاء شركات تابعة تمتلك الشركة القابضة 51% من رأس مالها على الأقل بمفردها أو بالاشتراك مع شركات قابضة أخرى أو أشخاص اعتبارية عامة أو بنوك القطاع الخاص وأسسها فيما زاد على النسبة المشار إليها تكون قابلة للتداول. ويتولى هذه الشركات عملية الاستثمار الفعلية بصفة أساسية.
ثالثاً: الوزير المختص ويكون حلقة الوصل بين كل من الشركات القابضة والتابعة وبين الحكومة ويقدم إلى مجلس الوزراء تقارير دورية عن نشاط هذه الشركات ويكون رئيس الجمعية العامة للشركة القابضة.
رابعاً: يكون للشركة القابضة مجلس إدارة من غير العاملين بها مدته عدة سنوات قابلة للتجديد ولا يجوز تجديد تعيينه.
إذا لم تحقق الشركة الأهداف المحددة لها في خطتها السنوية كما يجوز عزل أعضاء المجلس أو بعضهم أثناء مدة العضوية إذا كان من شأن استمرارهم الأضرار بمصلحة الشركة.
خامساً: يكون للشركة التابعة مجلس إدارة يشكل من أعضاء غير متفرغين بالإضافة إلى الأعضاء المنتخبين عن العاملين.
سادساً: يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركات القابضة والتابعة وتقييم أدائها طبقاً لقانونه.
سابعاً: إلغاء التحكيم الإجباري في المنازعات التي تنشا فيما بين الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون أو بينها وبين الأشخاص الاعتبارية العامة أو أية جهة حكومية.
ثامناً: حق كل شركة من الشركات القابضة والتابعة في وضع اللوائح المنظمة لشئون العاملين بها بما في ذلك اللوائح المنظمة لشئون أعضاء الإدارة القانونية بها وانحسار سريان قانون الإدارات القانونية عنهم بصدور هذه اللوائح.
تاسعاً: حق كل شركة في وضع نظم الأجور والحوافز والمكافآت وغيرها بمراعاة الحد الأدنى للأجور مع ربط كل ذلك بما تحققه الشركة من إنتاج أو رقم أعمال وما تحققه من أرباح.
عاشراً: سريان أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 وأحكام قانون العمل الصادر بالقانون رقم 137 لسنة 1981 فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا القانون.
حادي عشر: تحل محل هيئات القطاع العام والخاضعة لأحكام القانون رقم 97 لسنة 1983 شركات قابضة كما تحل محل الشركات التي كانت تشرف عليها هذه الهيئات شركات تابعة من تاريخ العمل بالقانون وذلك دون حاجة إلى أي إجراء آخر - وينقل العاملون من الهيئات والشركات المشار إليها إلى الشركات التي حلت محلها ويحتفظ لهم بكافة أوضاعهم الوظيفية وحقوقهم المالية بصفة شخصية كما تستمر مجالس إدارة الهيئات والشركات سالفة الذكر في إدارة الشركات الجديدة لحين تشكيل مجالس إدارة لها طبقاً لهذا القانون.
ثاني عشر: يحظر على هيئات الرقابة عدا الجهاز المركزي للمحاسبات مباشرة أي عمل من أعمال الرقابة داخل المقر الرئيسي أو المقار الفرعية لأية شركة من الشركات الخاضعة للمشروع إلا بعد الحصول على إذن بذلك من الوزير المختص.
هذا ويقع مشروع القانون في خمس وخمسين مادة موزعة على ثلاثة أبواب بالإضافة إلى اثنتي عشرة مادة عدا مادة النشرة بتنظيم قانون الإصدار.
وتقضي المادة الأولى من مواد الإصدار بأن يعمل في شأن قطاع الأعمال العام بأحكام القانون المرافق والمقصود بهذا القطاع في تطبيق أحكام المشروع الشركات القابضة والشركات التابعة الخاضعة لأحكامه وتتخذ هذه الشركات بنوعيها شكل شركات المساهمة ويسري عليها فيما لم يرد بشأنه نص خاص في المشروع وبما لا يتعارض مع أحكامه قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولة المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ونصت هذه المادة على عدم سريان قانون شركات القطاع العام وهيئاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983 على الشركات القابضة والتابعة الخاضعة لأحكام هذا المشروع. ونصت المادة الثانية من تلك المواد على أن تحل محل هيئات القطاع العام الحالية التي تسري عليها أحكام القانون رقم 97 لسنة 1983 المشار إليه شركات قابضة كما تحل محل الشركات التي تشرف عليها هذه الهيئات شركات تابعة اعتباراً من تاريخ العمل بالقانون دون حاجة إلى أي إجراء آخر، أي دون إتباع إجراءات التأسيس المنصوص عليها في المشروع وأن تثبت لها الشخصية الاعتبارية من ذلك التاريخ دون تعليق ذلك على القيد في السجل التجاري خلافاً للشركات التي تؤسس ابتداء وأن كان ذلك لا يعفى هذه الشركات من القيد في السجل التجاري ونشر نظامها الأساسي في الوقائع المصرية. ورتب المشروع على حلول الشركات القابضة والشركات التابعة محل هيئات القطاع العام وشركاته المشار إليها أن تنتقل إلى تلك الشركات كافة حقوق هيئات القطاع العام وشركاته بما فيها حقوق الانتفاع والإيجار وأن تتحمل بجميع التزاماتها وتسأل عنها مسئولية كاملة.
ونصت المادتان الثالثة والرابعة على استمرار مجالس إدارة هيئات القطاع العام وشركاته الحالية في إدارة الشركات التي حلت محلها لحين تشكيل مجالس الإدارة الجديدة طبقاً لأحكام المشروع, وعلى أن ينقل إلى تلك الشركات العاملون بهيئات القطاع العام وشركاته بذات أوضاعهم الوظيفية وأجورهم وبدلاتهم ومزاياهم. وتستمر معاملتهم بجميع الأنظمة والقواعد التي تنظم شئونهم الوظيفية حالياً إلى أن تصدر لوائح أنظمة العاملين بالشركات المنقولين إليها طبقاً لأحكام المشروع، ويحتفظ لهؤلاء العاملين بصفة شخصية بما يحصلون عليه من أجور وبدلات ومزايا ولو كانت تزيد على ما يستحقونه طبقاً لهذه اللوائح.
وقضت المادة الخامسة بعدم سريان نظام العاملين بالقطاع العام الصادر بالقانون رقم 48 لسنة 1978 على العاملين بالشركات المشار إليها اعتباراً من تاريخ العمل باللوائح سالفة الذكر وذلك مع عدم الإخلال بما ورد من أحكام خاصة في هذا الشأن سواء في المشروع أو في مواد الإصدار.
وإذ ترتب على المشروع أن أصبحت هيئات القطاع العام - شركات قابضة تتخذ شكل شركات المساهمة واعتبرت من أشخاص القانون الخاص فإن القرارات الصادرة عن هذه الشركات لم تعد قرارات إدارية والعاملين بها ليسوا موظفين عمومين إلا ما استثنى بنص خاص، وأن عقودها ليست عقودا إدارية, وإجمالاً فإن منازعاتها ليست منازعات إدارية وتخرج تبعاً لذلك من نطاق اختصاص القضاء الإداري, ولذلك فقد استحدث المشروع بعض الأحكام المتعلقة باختصاص المحاكم التأديبية مجلس الدولة في شأن تأديب العاملين بالشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون وفي نظر طعون الجزاءات التأديبية الموقعة من السلطات الرئاسية عليهم وأوردت المادة السادسة حكما انتقالياً باستمرار محاكم مجلس الدولة في نظر الدعاوى والطعون الآتية والتي رفعت إليها إلى أن يتم الفصل فيها بحكم بات وفقاً للقواعد المعمول بها حالياً وذلك دون حاجة إلى أي إجراء آخر، وهذه الطعون والدعاوى هي:
أولاً: الدعاوى التأديبية وطعون الجزاءات التأديبية وغيرها من الدعاوى المتعلقة بالعاملين وهى الدعاوى الإدارية المتعلقة بالعاملين بهيئات القطاع العام قبل تحويلها إلى شركات قابضة وذلك متى كانت هذه الدعاوى والطعون قد رفعت قبل العمل باللوائح المنظمة لشئون العاملين بالشركات الخاضعة لأحكام المشروع.
ثانياً: الدعاوى والطعون الأخرى مثل منازعات العقود الإدارية ودعاوى التعويضات وسائر المنازعات الإدارية التي تكون تلك الشركات طرفا فيها إذا كان قد تم رفعها قبل العمل بالقانون.
وحتى يتهيأ للشركات الجديدة المناخ المناسب للعمل وفق أسلوب ومنهج العمل بالقطاع الخاص ولتحقيق الظروف الملائمة لقيام روح المنافسة بين القطاعين ابتغاء التقدم والازدهار فقد حظرت المادة السابعة حرمان الشركات الخاضعة لأحكام المشروع من أية مزايا أو تحميلها أية أعباء تخل بالمساواة بينها وبين شركات المساهمة الخاضعة لأحكام القانون رقم 150 لسنة 1981 المشار إليه.
ونصت المادة الثامنة على أن يصدر رئيس الجمهورية قرارا بتحديد الوزير المختص في تطبيق أحكام المشروع, وأوجبت على الوزير أن يقدم تقارير دورية إلى مجلس الوزراء عن نتائج أعمال الشركات الخاضعة لأحكام المشروع ودور الوزير المختص بالنسبة لتلك الشركات لا يخل بالاختصاصات والسلطات الإدارية والتنفيذية المقررة للوزراء بمقتضى القوانين واللوائح والقرارات الجمهورية وهذا, تناولته المادة العاشرة.
وقد أجازت المادة التاسعة لرئيس الجمهورية بعد موافقة مجلس الوزراء تحويل إحدى الهيئات الاقتصادية أو المؤسسات العامة أو شركات القطاع العام المقرر لها أنظمة خاصة بقوانين أو قرارات جمهورية وذلك مثل الهيئة القومية للإنتاج الحربي والشركات التابعة لها والهيئة العامة للبترول والهيئة القومية للسكك الحديدية... إلى شركة قابضة أو شركة تابعة أو شركة خاضعة لأحكام المشروع.
ونصت المادة الحادية عشرة على اختصاص مجلس الدولة لشئون غيره بمراجعة نموذج العقد الابتدائي والنظام الأساسي للشركات الخاضعة لأحكام المشروع كما أجازت لهذه الشركات أن تطلب إلى مجلس الدولة عن طريق الوزير المختص إبداء الرأي مسبباً في المسائل المتعلقة بشئون العاملين فيها أو أعضاء مجالس إدارتها أو بغير ذلك من المسائل المتعلقة بأي شأن من شئونها.
وقضت المادة الثانية عشرة بأن يصدر رئيس مجلس الوزراء اللائحة التنفيذية للقانون خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل به وبأن يصدر نموذج العقد الابتدائي والنظام الأساسي خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل باللائحة التنفيذية, وأجازت بأن تتعدد نماذج النظم الأساسية بحسب طبيعتها. ونصت المادة الثالثة عشرة على أن يعمل بالقانون بعد ثلاثين يوماً من تاريخ نشره.
أما الباب الأول من أبواب المشروع الثلاث فقد جاء في الشركات القابضة وينظم في المادتين (1، 2) تأسيس هذه الشركات حيث ينص في المادة (1) على أن يكون تأسيس الشركة القابضة بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير المختص وأن يكون رأس مال الشركة مملوكاً بالكامل للدولة, وأن تأخذ الشركة شكل شركة المساهمة, ونص صراحة على اعتبار الشركة من أشخاص القانون الخاص رفعاً لأي خلاف حول حقيقة التكييف القانوني لها.
واتساقاً مع ما هدف إليه المشروع من إدارة قطاع الأعمال العام بذات الوسائل وأساليب القطاع الخاص, ولما كانت الشركة هي في الأصل شركة استثمار أموال تدير محفظة أوراق فقد نصت المادة (2) على أن تتولى الشركة القابضة من خلال الشركات التابعة لها استثمار أموالها، وغنى عن البيان أن ذلك لا يخل بحقها في أن تشترك في تأسيس شركات مساهمة أو تشتري أسهمها دون أن تصل نسبة مساهمتها فيها إلى الحد الذي يجعل هذه الشركات شركات تابعة بالمفهوم الذي نص عليه المشروع. كما أن ذلك لا يخل بحق الشركة في الاستثمار بنفسها.
وتضمنت المواد من 3 إلى 8 بيان تشكيل مجلس الإدارة والشروط الواجب توافرها فيمن يختار لعضوية مجلس الإدارة واختصاص رئيس وأعضاء مجلس الإدارة ونظام العمل بالمجلس حيث نصت المادة (3) على أن تشكيل مجلس الإدارة بقرار من رئيس الجمعية العامة للشركة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد من رئيس متفرغ وعدد من الأعضاء لا يقل عن خمسة يختارون من ذوي الخبرة في النواحي الاقتصادية والمالية والفنية والقانونية وإدارة الأعمال وممثل عن الاتحاد العام لعمال مصر.
وتأكيداً للمبادئ التي يقوم عليها المشروع نصت المادة (3) على أن لا يعتبر رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من العاملين بالشركة وإنما هم في حقيقة الأمر حسب التكييف الصحيح وكلاء عن المساهمين (الدولة والأشخاص الاعتبارية العامة المشاركة في رأس مال الشركة) وهو ما يتفق مع حقيقة وضع مجلس الإدارة في شركات المساهمة في القطاع الخاص.
وإعمالاً لمبدأ المحاسبة على النتائج فقد نصت الفقرة الأخيرة من المادة (4) على أن لا يجوز تحديد تعيين رئيس وأعضاء مجلس الإدارة إذا لم تحقق الشركة الأهداف المحددة لها في خطتها السنوية كما أجازت المادة (5) عزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية بقرار مسبب من الجمعية العامة إذا كان من شأن استمرارهم الإضرار بمصلحة الشركة.
وتناولت المواد من 9 إلى 11 الجمعية للشركة بنوعيها العادية وغير العادية واختصاصات كل منهما حيث نصت المادة (9) على تكوين الجمعية العامة برئاسة الوزير المختص وعضوية أعضاء من ذوي الخبرة لا يقل عددهم عن ثمانية ولا يزيد على عشرة يصدر باختيارهم قرار من رئيس مجلس الوزراء وتختص بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة والنظر في إخلاء المجلس من المسئولية, وكذلك المصادقة على الميزانية والحسابات الختامية للشركة, والموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية أو عزلهم, والموافقة على توزيع الأرباح, ولا يجوز تعديل النظام الأساسي للشركة إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية.
وأخيراًُ تناولت المواد من 12 إلى 15 النظام المالي للشركة ومراقبة حساباتها, وتأكيداً لدور الشركة القابضة بالنسبة للشركات التابعة فقد نصت المادة 13 على أن تعد للشركة القابضة قوائم مالية مجمعة تعرض أصول والتزامات وحقوق المساهمين وإيرادات ومصروفات واستخدامات الشركة والشركات التابعة وفقاً للأوضاع والشروط والبيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية وذلك لتطوير قوائم مالية تعكس صورة حقيقية وصحيحة عن الأرباح والخسائر والمركز المالي للمجموعة ككل (الشركة القابضة والشركات التابعة لها) وذلك من وجهة نظر مالكي الشركة القابضة كما لو كانت أنشطة المجموعة تمارس من خلال أقسام أو فروع وليس من خلال وحدات قانونية منفصلة.
ونصت المادة (15) على أن يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقييم أدائها طبقاً لقانونه.
وورد الباب الثاني في الشركات التابعة حيث تناولت المادتان 16 و17 تأسيس الشركة التابعة وبيان المقصود بها فنصت المادة (16) على أن تعتبر شركة تابعة في تطبيق أحكام هذا القانون الشركة التي يكون لأحدى الشركات القابضة 51% من رأس مالها على الأقل, فإذا اشترك في هذه النسبة أكثر من شركة من الشركات القابضة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أو بنوك القطاع العام يصدر رئيس مجلس الوزراء قرارا بتحديد الشركة القابضة التي تتبعها هذه الشركة. وهذا الشركة التابعة شكل شركة المساهمة ويصدر بتأسيسها قرار من الوزير المختص بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة القابضة. وغنى عن البيان أن تحديد المقصود بالشركة التابعة حسبما تقدم لا يخل بأحكام قانون الاستثمار مهما بلغت نسبة مساهمة الدولة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أو بنوك القطاع العام في رؤوس أموال الشركات الخاضعة لأحكامه.
وتناولت المواد من 18 إلى 20 رأسمال الشركة وأسهمها حيث نصت المادة (18) على أن يضم رأسمال الشركة إلى أسهم اسمية متساوية القيمة وتناولت المادة (19) بيان إجراءات التحقيق من صحة تقدير الحصة العينية والسلطة المختصة باعتماد التقدير ونصت المادة (20) على أن تكون أسهم الشركة قابلة للتداول, كما أجازت تداول حصص التأسيس والأسهم التي تعطى مقابل حصة عينية والأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة من تاريخ قيدها في السجل التجاري. ومن الجدير بالذكر أن قابلية أسهم الشركة التابعة للتداول إنما تكون بالقدر وفي الحدود التي لا تفقد الشركة وصف الشركة التابعة وفقاً لنص المادة (16) من المشروع.
وجاءت المواد من 21 إلى 24 في مجلس إدارة الشركة فنصت المادتان 21 و22 على أن يشكل مجلس الإدارة من رئيس غير متفرع تعينه الجمعية العامة للشركة بناء على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة وأعضاء غير متفرغين يعينهم مجلس إدارة الشركة القابضة ويمثلون الجهات المساهمة في الشركة، ويشترط في الرئيس والأعضاء أن يكونوا من ذوي الخبرة، وكذلك من عدد مماثل للأعضاء المعينين ينتخبون من العاملين بالشركة, وإذا ساهم في رأسمال الشركة أشخاص من القطاع الخاص أو أفراد، يضاف إلى مجلس الإدارة أعضاء غير متفرغين يمثلون هذه الجهات. ولمجلس الإدارة أن يختار من بين أعضائه عضواً منتدباً أو أكثر يتفرع للإدارة ويجوز أن يعهد المجلس إلى رئيسه بأعمال العضو المنتدب. وحددت المادتان 21 و22 المعاملة المالية لأعضاء مجلس الإدارة. وبينت المادة (23) اختصاصات العضو المنتدب ونصت المادة (24) على انه يمثل (أمام القضاء وفي صلاتها بالغير).
وتضمنت المواد من 25 إلى 30 الأحكام الخاصة بتشكيل الجمعية العامة واختصاصاتها حيث بينت المادتان 25 و 26 تشكيل الجمعية العامة حيث تشكل من رئيس مجلس الإدارة الشركة القابضة أو من يحل محله في حالة غيابه رئيساً وأعضاء مجلس إدارة الشركة القابضة التي تتبعها الشركة وأعضاء من ذوي الخبرة لا يزيد عددهم على أربعة تختارهم الجمعية العامة للشركة القابضة، فإذا ساهم في رأسمال الشركة أشخاص اعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد يضاف إليهم المساهمون من هذه الجهات، ولا يدخل في تشكيل الجمعية في هذه الحالة أعضاء من ذوي الخبرة) وللجمعية العامة العادية والجمعة العامة غير العادية بصفة عامة ذات الاختصاصات المقررة لكل منها في الشركات القابضة, ونصت المادة (29) على حق رئيس الجمعية العامة للشركات التابعة دعوة الجمعية لاجتماع غير عادي للنظر في عزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة عضويتهم في المجلس وبينت الإجراءات التي تتبع في هذا الشأن.
وجاءت المواد من 31 إلى 34 في النظام المالي للشركة ومراقبة حساباتها حيث تناولت المادة (32) بيان المقصود بالأرباح الصافية ونصت المادة 33 على نصيب العاملين في أرباح الشركة وبينت المادة (34) مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ونصت المادة (35) على أن يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقييم أدائها.
وجاء الباب الثالث في الأحكام العامة, فتناولت المواد من 26 إلى 39 اندماج وتقسيم وانقضاء وتصفية الشركات القابضة والشركات التابعة لها فأجازت المادة (36) تقسيم واندماج الشركات القابضة بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير المختص, كما أجازت تقسيم وإدماج الشركات التابعة بقرار من مجلس إدارة الشركة أو الشركات القابضة واعتماد الجمعيات العامة للشركات المندمجة والمندمج فيها أو المقسمة بحسب الأحوال وتناولت المادة (37) بيان الجهة المختصة بتقدير أصول الشركات في حالات الاندماج أو التقسيم: ونصت المادة (39) على حالات انقضاء الشركة.
وإذ اتجه المشروع إلى إلغاء التحكيم الإجباري في المنازعات التي تقع بين الشركات الخاضعة لأحكامه أو بينها وبين الأشخاص الاعتبارية العامة أو الأشخاص الاعتبارية من القطاع الخاص..... ألخ فقد تناولت المادتان 40 و41 التحكم فأجازت المادة (40) لتلك الشركات الاتفاق على التحكيم في المنازعات المشار إليها وتطبق في شأنه أحكام الباب الثالث من الكتاب الثالث من قانون المرافعات كما تضمنت المادة (41) حكما انتقالياً بالنسبة لطلبات التحكيم التي قدمت قبل تاريخ العمل بالقانون ومنازعات التنفيذ الوقتية في الأحكام الصادرة فيها حيث نصت على أن يستمر نظرها أمام هيئات التحكيم المشكلة طبقاً لأحكام قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983 المشار إليه.
وتضمنت المواد من 42 إلى 48 الأحكام الأساسية في شأن العاملين والتي يتعين من مراعاتها عند وضع لوائح العاملين بالشركات المشار إليها حيث نصت المادة (42) على أن تضع كل شركة اللائحة بعد أخذ رأي النقابة العامة المختصة، وأن تضع اللائحة الخاصة بأعضاء الإدارة القانونية بعد أخذ رأي نقابة المحامين وأوجبت المادة (42) بأن يراعى في وضع اللوائح المشار إليها أن يكون لكل شركة هيكل تنظيمي وجدول للوظائف وأن يلزم الأجور بالحد الأدنى المقرر قانوناً وبربط الأجر ونظام الحوافز والبدلات والمكافآت وسائر التعويضات والمزايا المالية للعاملين بما تحققه الشركة من إنتاج أو رقم أعمال وما تحققه من أرباح، ونصت المادة (44) بأن تسري في شأن واجبات العاملين بالشركات القابضة والتحقيق معهم, وتأديهم أحكام المواد 78 و79 و80 و81 و82 و83 و85 و86 و87 و91 و92 و93 من قانون العاملين بالقطاع العام وأحكام قانوني النيابة الإدارية ومجلس الدولة. وناطت بالمحاكم التأديبية بمجلس الدولة دون غيرها الاختصاص بتوقيع الجزاءات التأديبية على شاغلي الوظائف القيادية من العاملين بتلك الشركات وأعضاء التشكيلات النقابية بها بالفصل في التظلمات من القرارات التأديبية الصادرة من السلطات الرئاسية أو المجالس التأديبية بالشركة, وبأن يكون الطعن في أحكام المحاكم التأديبية أمام المحكمة الإدارية بمجلس الدولة، كما أوجبت المادة بأن يكون توقيع جزاء الإحالة إلى المعاش أو الفصل من الشركة بعد العرض على اللجنة الثلاثية. وقضت المادة في فقرتها الأخيرة بأن تسري في شأن واجبات العاملين بالشركات التابعة والتحقيق معهم وتأديبهم أحكام الفصل الخامس من قانون العمل الصادر بالقانون رقم 137 لسنة 1981 وحددت المادة (45) أسباب انتهاء خدمة العامل وأجازت المادة (46) عند الاقتضاء مدة خدمة العامل من شاغلي الوظائف العليا بالشركة بقرار من رئيس مجلس الوزراء لمدة سنة قابلة للتجديد لمدة أربع سنوات، ونصت المادة (47) على أن يكون نقل رؤساء وحدات الأمن في الشركات لأحكام المشروع والعاملين هذه الوحدات بقرار من السلطة المختصة وذلك دون حاجة لأي إجراء آخر, كما نصت المادة 48 على أن تسري أحكام قانون العمل في شأن منازعات العمل الجماعية التي تنشأ بين إدارة الشركة والتنظيم النقابي, كما تسري أحكام هذا القانون على العاملين بالشركة فيما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا المشروع أو اللوائح التي تصدر تنفيذاً له.
وتنازلت المواد 49 و50 و51 العقوبات ونصت المادة (52) أصباغ الحماية المقررة في قانون العقوبات للأموال العامة على أموال الشركات الخاضعة لأحكام المشروع، فنصت على أن تعتبر أموالها في حكم الأموال العامة, كما يعد القائمون على إدارتها والعاملون بها في حكم الموظفين العموميين وذلك في تطبيق أحكام البابين الثالث والرابع من الكتاب الثاني من قانون العقوبات.
وحتى تتوافر الثقة والاطمئنان للقائمين على إدارة الشركات حظرت المادة 53 رفع الدعوى العمومية في الجرائم المشار إليها في المواد 116 مكرر و116 مكررا (أ) و116 مكرر (ب) من قانون العقوبات على أعضاء مجالس إدارة الشركات الخاضعة لأحكام المشروع إلا بناء على إذن من النائب العام أو من يفوضه في ذلك من النواب العاملين المساعدين, كما حظرت المادة 55 على أية جهة رقابية بالدولة عدا الجهاز المركزي للمحاسبات أن يباشر أي عمل من أعمال الرقابة داخل المقر الرئيسي أو المقار الفرعية لأي شركة من الشركات الخاضعة لأحكام المشروع إلا بعد الحصول على إذن بذلك من الوزير المختص وهذا بطبيعة الحال لا يخل بأحكام المادة (54).
وتتشرف بعرض مشروع القانون المرافق على السيد رئيس الجمهورية، رجاء التفضل بالموافقة عليه تمهيداً لإحالته إلى مجلس الشعب.
رئيس مجلس الوزراء
دكتور / عاطف صدقي
.png)
0 تعليقات