أفضل صيغة عقد بيع حصص في شركة ذات مسؤولية محدودة

مكتب الدهشان للمحاماة والاستشارات القانونية

نقدم فيما يلي صيغة استرشادية متكاملة بشأن بيع ونقل ملكية حصص في شركة، وقد روعي فيها تحديد محل العقد والمدة والمقابل والالتزامات والتسليم والضمان والسرية والإنهاء. ويجب استكمال البيانات والملحقات ومراجعة الصيغة على ضوء ظروف كل حالة قبل التوقيع.

متى تستخدم هذه الصيغة؟

تستخدم عندما يرغب الطرفان في إثبات العلاقة التعاقدية وتنظيمها بصورة واضحة قابلة للتنفيذ، مع منع النزاع حول نطاق العمل أو المال محل العقد أو طريقة حساب المستحقات أو مسؤولية كل طرف. ولا يكفي تغيير الأسماء فقط، بل يجب مراجعة الصفة والتراخيص والمستندات والتفويضات.

صيغة العقد

إنه في يوم ........ الموافق ../../.... تم الاتفاق بين:

أولًا: السيد/شركة ........................ ومقره ........................ ويمثله ........................، ويشار إليه بالطرف الأول.

ثانيًا: السيد/شركة ........................ ومقره ........................ ويمثله ........................، ويشار إليه بالطرف الثاني.

تمهيد

حيث إن الطرف الأول هو الشريك البائع، وحيث إن الطرف الثاني هو المشتري للحصص، وقد اتجهت إرادتهما إلى بيع ونقل ملكية حصص في شركة، فقد اتفقا على البنود التالية، ويعد التمهيد والملاحق ومحاضر التسليم والمراسلات المعتمدة جزءًا من العقد.

البند الأول: محل العقد

محل هذا العقد هو بيع ونقل ملكية حصص في شركة وفق المواصفات أو البيانات أو النطاق المبين بالملحق رقم (1). ويجب أن يتضمن الملحق وصفًا يمنع الجهالة ويحدد الكميات أو المواقع أو المراحل أو الحقوق محل التعامل.

البند الثاني: مستندات العقد

تتكون مستندات العقد من هذه الوثيقة والملاحق والعروض المقبولة والمواصفات والجداول ومحاضر التسليم وأوامر التغيير. وعند التعارض يقدم النص الخاص والملحق الأحدث الموقع، ولا تعد المراسلة تعديلًا جوهريًا إلا إذا صدرت ممن يملك الاعتماد.

البند الثالث: المدة

تبدأ المدة من ../../.... وتنتهي في ../../....، مع تحديد فترة الإعداد أو التجربة وطريقة التجديد ومدة الإخطار. ويضاف إلى البرنامج ما يثبت من توقف سببه عدم تسليم الموقع أو المستندات أو الموافقات أو وقوع حادث خارج عن السيطرة.

البند الرابع: المقابل المالي

اتفق الطرفان على مقابل قدره ........ جنيه، يسدد على دفعات مرتبطة بمراحل واضحة. ويبين الملحق المالي الضرائب والرسوم والمصروفات والأعمال الإضافية والتأمينات والاحتجازات وشروط إصدار الفواتير واستحقاق الدفعات.

البند الخامس: التزامات الطرف الأول

• تقديم المعلومات والمستندات الصحيحة في المواعيد
• توفير الموقع أو المال أو الصلاحيات اللازمة للتنفيذ
• اعتماد المخرجات والطلبات خلال المهلة المحددة
• سداد المستحقات وفق شروط العقد
• عدم إصدار تعليمات متعارضة من غير الممثل المعتمد

البند السادس: التزامات الطرف الثاني

• تنفيذ الالتزام بعناية مهنية ووفق النطاق المتفق عليه
• الاستعانة بأشخاص مؤهلين والالتزام بالتراخيص
• تقديم تقارير ومستندات إثبات التنفيذ
• الإبلاغ الفوري عن العوائق والمخاطر
• حماية أموال ومعلومات وممتلكات الطرف الأول

البند السابع: التسليم والفحص

يثبت كل تسليم أو استلام بمحضر يبين التاريخ والحالة والكميات والملاحظات. ويمنح الطرف المستلم مهلة مناسبة للفحص، وتكون الملاحظات محددة وقابلة للتحقق. ولا يسقط الحق في التمسك بعيب خفي تعذر اكتشافه بالفحص المعتاد.

البند الثامن: التغيير والأعمال الإضافية

لا ينفذ أي تغيير في النطاق أو المواصفات أو المدة أو المقابل إلا بأمر مكتوب يبين أثره المالي والزمني. وإذا بدأ الطرف الثاني عملًا إضافيًا بطلب شفهي، وجب تأكيده كتابة قبل الاستمرار متى كان من شأنه زيادة التكلفة أو المدة.

البند التاسع: التأخير والإخلال

عند التأخير أو الإخلال الجوهري يوجه الطرف المتضرر إخطارًا يحدد المخالفة والمهلة الممنوحة للعلاج. وإذا لم تتم المعالجة جاز تعليق الالتزام المقابل أو طلب التنفيذ أو الإنهاء والتعويض في الحدود التي يقررها القانون والعقد.

البند العاشر: المسؤولية والضمان

يضمن كل طرف صحة إقراراته وحقه في التعاقد، ويتحمل الضرر المباشر الناتج عن خطئه المثبت. وتحدد مدة الضمان ونطاق الإصلاح والاستبدال والاستثناءات، ولا يستفيد من أي إعفاء في حالات الغش أو الخطأ الجسيم أو انتهاك السرية أو حقوق الغير.

البند الحادي عشر: السرية والبيانات

يلتزم الطرفان بعدم إفشاء المعلومات الفنية أو التجارية أو المالية أو الشخصية، وقصر استخدامها على تنفيذ العقد، واتخاذ إجراءات مناسبة لحمايتها. ويستمر الالتزام بعد انتهاء العقد، مع إعادة المستندات والبيانات أو حذفها حسب تعليمات صاحبها والقانون.

البند الثاني عشر: الملكية الفكرية

تبقى الحقوق السابقة على العقد لصاحبها. ويحدد الملحق ملكية المخرجات الجديدة وما إذا كانت تنتقل أو يرخص باستخدامها، ونطاق الترخيص ومدته ومنطقته وحق التعديل والنشر والترخيص للغير.

البند الثالث عشر: القوة القاهرة

لا يسأل الطرف عن التأخير المباشر الناشئ عن حادث خارج عن سيطرته لا يمكن توقعه أو دفعه بصورة معقولة، بشرط الإخطار وتقديم ما يثبت الواقعة وتقليل آثارها. وإذا استمر التعذر أكثر من ........ يومًا جاز تعديل البرنامج أو إنهاء الجزء المتعذر.

البند الرابع عشر: الإنهاء

ينتهي العقد بانقضاء مدته أو باتفاق مكتوب أو بسبب إخلال جوهري لم يعالج. وعند الإنهاء تعد تسوية نهائية للأعمال والمبالغ، وترد المستندات والأصول والضمانات وتلغى الحسابات والصلاحيات، مع بقاء البنود التي بطبيعتها تستمر.

البند الخامس عشر: الإخطارات والمنازعات

توجه الإخطارات على العناوين والبريد الإلكتروني المبينين في العقد. ويخضع العقد للقانون المصري، ويسعى الطرفان إلى التسوية الودية أولًا، ثم ينعقد الاختصاص للجهة القضائية المختصة ما لم يوجد اتفاق صحيح على وسيلة أخرى.

البند الخاص رقم (1)

ملكية الحصص: يلتزم الطرفان بوضع بيان تفصيلي لهذا العنصر في ملحق موقع، يحدد المسؤوليات والمواعيد ومعيار التنفيذ وأثر المخالفة، ولا يعتد بتعديل جوهري بشأنه إلا إذا كان مكتوبًا وصادرًا ممن يملك سلطة الاعتماد.

البند الخاص رقم (2)

حق الأولوية: يلتزم الطرفان بوضع بيان تفصيلي لهذا العنصر في ملحق موقع، يحدد المسؤوليات والمواعيد ومعيار التنفيذ وأثر المخالفة، ولا يعتد بتعديل جوهري بشأنه إلا إذا كان مكتوبًا وصادرًا ممن يملك سلطة الاعتماد.

البند الخاص رقم (3)

أرباح الفترة السابقة: يلتزم الطرفان بوضع بيان تفصيلي لهذا العنصر في ملحق موقع، يحدد المسؤوليات والمواعيد ومعيار التنفيذ وأثر المخالفة، ولا يعتد بتعديل جوهري بشأنه إلا إذا كان مكتوبًا وصادرًا ممن يملك سلطة الاعتماد.

البند الخاص رقم (4)

تعديل عقد الشركة: يلتزم الطرفان بوضع بيان تفصيلي لهذا العنصر في ملحق موقع، يحدد المسؤوليات والمواعيد ومعيار التنفيذ وأثر المخالفة، ولا يعتد بتعديل جوهري بشأنه إلا إذا كان مكتوبًا وصادرًا ممن يملك سلطة الاعتماد.

البند الخاص رقم (5)

ضمان الديون المخفية: يلتزم الطرفان بوضع بيان تفصيلي لهذا العنصر في ملحق موقع، يحدد المسؤوليات والمواعيد ومعيار التنفيذ وأثر المخالفة، ولا يعتد بتعديل جوهري بشأنه إلا إذا كان مكتوبًا وصادرًا ممن يملك سلطة الاعتماد.

البند السادس عشر: أحكام ختامية

لا يجوز التنازل عن العقد إلا بموافقة مكتوبة متى كانت شخصية المتعاقد محل اعتبار. وبطلان بند لا يؤدي إلى بطلان الباقي متى أمكن استمرار العقد. ولا يعد السكوت أو التأخر في استعمال الحق تنازلًا عنه إلا بنص مكتوب واضح.

البند السابع عشر: النسخ والتوقيع

حرر العقد من نسختين أصليتين، تسلم كل طرف نسخة للعمل بموجبها، ووقع الطرفان على جميع الصفحات والملاحق.

الطرف الأول	الطرف الثاني
الاسم: ........ التوقيع: ........	الاسم: ........ التوقيع: ........

مستندات يفضل إرفاقها

• مستندات الصفة والتفويض
• بيان تفصيلي بمحل العقد
• الجدول المالي والزمني
• محضر تسليم أو جرد
• الموافقات والتراخيص اللازمة

أخطاء شائعة يجب تجنبها

• ترك محل العقد بعبارات عامة
• عدم تحديد معيار القبول
• إغفال الضرائب والمصروفات
• غياب محاضر التسليم
• عدم بيان مصير البيانات والأصول عند الانتهاء
• الاعتماد على تعديلات شفهية

أسئلة شائعة

هل تكفي الصيغة دون ملحقات؟

لا، فالملحقات تحدد التفاصيل التي تمنع النزاع، خاصة المواصفات والكميات والمواعيد والمقابل ومحاضر الحالة.

هل يجوز تعديل العقد بعد التوقيع؟

يجوز باتفاق مكتوب يبين البند المعدل وتاريخ النفاذ والأثر المالي والزمني ويوقعه أصحاب الصفة.

هل هذا النموذج بديل عن مراجعة المحامي؟

لا، فهو نموذج استرشادي للنشر والتثقيف، ويجب تكييفه وفق المستندات والوقائع والتراخيص وطبيعة كل تعامل.

تنبيه قانوني

هذه الصيغة استرشادية ولا تستخدم آليًا في جميع الحالات. ينبغي مراجعتها قانونيًا قبل التوقيع للتأكد من الصفة والأهلية والمستندات والضمانات والالتزامات الخاصة.